El pacto de socios es el documento que decide qué pasa con tu empresa cuando las cosas no salen según el plan — y se firma antes de que salgan mal, mientras todos seguís alineados. La mayoría de equipos se lo saltan porque confían entre ellos; los que lo ponen por escrito son los que sobreviven a las conversaciones difíciles. Esta es una guía completa de lo que debe cubrir, con enlaces a una guía específica para cada pieza.
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El pacto de socios es el contrato privado entre las personas que montan una empresa. Recoge el acuerdo real que habéis alcanzado: quién tiene qué, cómo se gana y se protege esa propiedad con el tiempo, quién decide qué y qué ocurre si alguien se marcha. No es lo mismo que la escritura de constitución ni que los estatutos: es el acuerdo humano que hay debajo, y es lo que evita que un "ya lo arreglaremos" acabe en un pleito. En España se firma como documento privado —no exige notario para ser válido entre las partes— y conviene alinearlo con los estatutos inscritos en el Registro Mercantil.
El corazón del pacto es el reparto y el razonamiento detrás. Documenta no solo los porcentajes, sino cómo habéis llegado a ellos —idea, capital, dedicación, trabajo previo—, para que el reparto sea defendible más adelante. Si las dedicaciones son desiguales o todavía están cambiando, plantéate un modelo dinámico que genere equity a partir de la aportación real en vez de congelar una suposición el día uno.
El vesting es lo que impide que un socio se marche en el mes tres con un buen trozo de la empresa. El calendario habitual son cuatro años con un cliff de uno, de modo que las participaciones se ganan con el tiempo en vez de ser propiedad plena desde el primer día. Todo pacto de socios debería fijar el calendario, el cliff y la aceleración en caso de venta. En España el vesting no es una figura legal propia: se instrumenta dentro del pacto mediante opciones de compra y venta sobre las participaciones no consolidadas, y por eso conviene redactarlo con detalle.
Las cláusulas que esperas no usar nunca son las más importantes. Define los supuestos de buen saliente y mal saliente (good leaver / bad leaver), el derecho de la sociedad a recomprar las participaciones no consolidadas —y a veces las consolidadas—, y cómo se trata el equity del socio que sale. Añade aquí las cláusulas de arrastre y acompañamiento (drag-along y tag-along) y el derecho de adquisición preferente: son estándar en España y evitan que una salida bloquee una venta futura.
Por último, el pacto debe definir roles y competencias de decisión (quién manda sobre qué, cómo se rompe un empate) y, sobre todo, la cesión de propiedad intelectual. Si un socio construyó tecnología antes de constituir la sociedad y no la ha cedido formalmente, la empresa no es dueña legal de su propio producto, y eso bloquea la due diligence de cualquier inversor. Cede por escrito a la sociedad todo el software, marca y desarrollos relevantes.
Usa esto como el mínimo que debe cubrir vuestro pacto antes de que nadie firme. Trata esta página como el centro y las guías enlazadas como el detalle.
El pacto pone las reglas — el cap table lleva el marcador
Equafy mantiene el cap table vivo que hace real vuestro pacto de socios: registra el reparto, sigue el vesting y deja trazado cada cambio con su histórico — para que lo escrito y lo cierto nunca se separen.
Como mínimo: el reparto de participaciones y su justificación, un calendario de vesting con cliff, la definición de buen y mal saliente con los derechos de recompra, cómo se da entrada a socios posteriores, roles y competencias de decisión con mecanismo de desempate, la cesión completa de la propiedad intelectual, las cláusulas de arrastre y acompañamiento y el tamaño del pool reservado.
No, pero operar sin él es un riesgo serio. Sin un acuerdo documentado, ante un conflicto se aplica lo que digan los estatutos y la Ley de Sociedades de Capital, que rara vez coincide con lo que los socios tenían en mente.
No es necesario para que sea válido y vinculante entre los socios que lo firman. Elevarlo a público le da fecha fehaciente y facilita su prueba, y algunas cláusulas solo son oponibles frente a terceros si se recogen además en los estatutos inscritos, así que muchos equipos hacen ambas cosas.
Los estatutos son públicos, se inscriben en el Registro Mercantil y rigen la sociedad frente a terceros. El pacto de socios es privado, vincula solo a quienes lo firman y es donde caben los acuerdos que no queréis publicar: vesting, reparto, salidas y desempates.
El pacto define las reglas; el cap table las ejecuta. Los porcentajes, los calendarios de vesting y el pool reservado que figuran en el pacto deben coincidir exactamente con lo registrado en el cap table. Equafy mantiene el cap table consistente con lo que defina vuestro pacto.
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